精選版 日本国語大辞典 「合併」の意味・読み・例文・類語
がっ‐ぺい【合併】
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二つ以上の会社が、契約によって一つの会社になること。合併には、当事者である一つの会社が存続し他の解散する会社を吸収する「吸収合併」と、当事会社の全部が解散しそれと同時に新たな会社を設立してそのなかに入り込む「新設合併」とがある。合併の法的性質につき、合併を会社の合同を直接生ぜしめる当事会社間の組織法上の特殊な契約と解する人格合一説と、解散会社の営業全部の現物出資による存続会社の資本増加(吸収合併の場合)、または新会社の設立(新設合併の場合)であるとする現物出資説が主張されている。
[戸田修三・福原紀彦]
株式会社の合併は以下のような手続を経る。
〔1〕当事会社間で合併契約を締結する。この場合、法定事項を記載した合併契約書の作成が必要である(会社法は吸収合併の場合は748条・749条、新設合併の場合は748条・753条で規定。以下同様)。
〔2〕各当事会社において、合併契約の内容等を事前に開示し、株主および会社債権者の閲覧に供する(吸収合併消滅会社は782条、存続会社は794条、新設合併消滅会社803条)。承認総会において株主が賛否を示す、または会社債権者が合併に異議を述べるための判断材料を提供するためである。
〔3〕株主総会において合併契約書を承認する。承認には株主総会の特別決議が必要である(吸収合併消滅会社は783条・784条、存続会社は795条・796条、新設合併消滅会社は804条・805条)。なお、この株主総会決議が、(a)不要になる場合と、(b)加重される場合とがある。
(a)不要になる場合 (1)吸収合併消滅会社が存続会社の特別支配会社である場合、または合併対価の簿価が存続会社の総資産額の20%を超えない場合には、吸収合併存続会社の株主総会決議が不要になる。(2)吸収合併合併存続会社が吸収合併消滅会社の特別支配会社である場合には吸収合併消滅会社の株主総会決議が不要になる。
(b)加重される場合 (1)株主に交付する対価の全部または一部が持分(もちぶん)会社の持分である場合には吸収合併消滅会社の総株主の同意が必要となる。(2)新設合併設立会社が持分会社である場合には、新設合併消滅会社の総株主の同意が必要となる。なお、反対株主や一定の新株予約権者には、公正価格での買取請求権が認められている(吸収合併消滅会社785条~788条、存続会社は797条~798条、新設合併消滅会社は806条~809条)。
〔4〕各当事会社の債権者は、合併について異議を述べることができる(吸収合併消滅会社は789条、存続会社は799条、新設合併消滅会社は810条)。合併によって債務者である会社の財産状態が悪化すると、債権回収が困難となり、債権者に重大な影響を及ぼすからである。
〔5〕合併の登記を行う(吸収合併は921条、新設合併は922条)。
〔6〕合併の効力発生後遅滞なく、合併に関する事項を株主および会社債権者の閲覧に供する(吸収合併存続会社は801条、新設合併設立会社は815条)。合併無効の訴えを提起するか否かの判断材料を提供するためである。合併により解散した会社はただちに消滅し、清算手続を必要としない。合併の無効は、合併の日から6か月以内に、合併無効の訴えによってのみ主張できる。
[戸田修三・福原紀彦]
『今井宏・菊地伸著『会社の合併』(2005・商事法務)』▽『中野百々造著『合併・分割の税務――その法務と税務』三訂版(2007・税務経理協会)』▽『金子登志雄著『商業登記全書7 組織再編の手続――法務企画から登記まで』(2007・中央経済社)』▽『玉井裕子著『会社合併の進め方』(日経文庫)』
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…日本では,ドイツ,フランスとは異なり,営業それ自体について独自の権利(所有権などの物権)は認められていないからである。もっとも,商法も国民経済的観点からかかる財産的組織体の無益な解体を回避させるため,商号,会社の合併・継続,組織変更など企業の維持をはかるための制度を設けている。
[営業権]
次のように多義的に用いられる。…
…そのおもな改正点は,会計監査人監査の強制等大会社の特例が適用される会社の範囲が拡大されたこと,1899年以来据置きとなっていた株式の単位を引き上げたこと,および,いわゆる総会屋根絶のための措置等会社運営の適正を図ったこと,である。1990年代に入って,90年に最低資本金制度の導入,設立手続の合理化,優先株式の機動的発行等を目的とする改正,93年に株主代表訴訟の貼用印紙額を一律に8200円とする,社債制度を抜本改正する,大会社の監査役を3名以上とし,社外監査役をおき,監査役会制度を法定する等を目的とする改正,94年に会社による自己株式取得規制を緩和することを目的とする改正,97年にストック・オプションの実施および株式の利益消却手続の容易化および合併手続の合理化を目的とする改正と,続けざまに株式会社法の改正は行われている。
[制度の特質]
(1)機構上の特色 株式会社は,資本を大規模に集中して事業を行い,その利益を利益配当(配当)として株主に分配するための制度であるが,多数の株主が会社の経営に直接に参加するわけにはいかないことから,株主によって構成される株主総会が取締役を選任して取締役に会社の経営をゆだね(商法254条1項),株主総会自身は,利益配当の決定や定款変更・合併・減資などの基本的事項の決定のみを行う。…
…企業間でコスト条件や生産能力と販売能力の乖離などの利害を異にする事態に至ると,カルテルはしばしば崩壊するので,独占の形態としては不完全である。これに対して,トラストは典型的な場合,合併によって諸企業を一つの企業体に統合するので,トラストによる競争制限はカルテルによるそれよりはるかに強力かつ持続的である。 一つの市場での独占力をてこに,企業が別の市場でも独占力をふるうことがある。…
※「合併」について言及している用語解説の一部を掲載しています。
出典|株式会社平凡社世界大百科事典 第2版について | 情報
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