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営業譲渡 えいぎょうじょうと

ASCII.jpデジタル用語辞典の解説

営業譲渡

企業の事業の一部を他社に売却すること。譲渡する対象としては、事業体の財産・債務に加え、事業に必要な営業資産人員ノウハウなども含まれる。譲渡する企業にとっては、不採算部門を切り離し、経営基盤強化を図るなど、いわゆる事業の“選択と集中”に貢献できる。買収する企業にとっては譲渡内容を当事者間で取り決めできるため、簿外債務不良資産まで引き継ぐリスクを回避できるというメリットがある。

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デジタル大辞泉の解説

えいぎょう‐じょうと〔エイゲフジヤウト〕【営業譲渡】

有形・無形の営業財産を、契約によって組織体を保持したまま他人に移転すること。

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会計用語キーワード辞典の解説

営業譲渡

営業財産を中心とする組織体としての営業を一体として譲り渡すこと。合併会社分割に似ているが税制上は「譲渡」にあたるため、時価での引き渡し・権利の引継ぎの点で大きく異なる。会計処理として譲り受けた資産・負債と支払った対価差額が「営業権」になる。

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M&A用語集の解説

営業譲渡

営業譲渡(事業譲渡)とは、会社ごと売買するのではなく、会社の中身のうち、必要な事業に関連する資産・負債のみを売買するM&Aの手法のこと。売り手企業 (売却企業) のオーナーは、譲渡した事業に対する支配権を完全に失う。店舗や工場といった土地建物などの有形固定資産や売掛金・在庫などの流動資産だけでなく、営業権 (のれん) や人材、ノウハウといった無形資産も譲渡対象となるため、買い手企業 (買収企業) は必要な資産のみを譲り受けることができる。売り手企業は、同一市町村内では同一営業を再開することができなくなるという法律 (会社法) 上の制約 (競業避止義務) を受ける。また買い手企業にとっては、契約で引き継ぐと謳われている債務以外は、原則として引き継ぐ必要がないため、簿外債務などが発覚しても負担する必要はない。中小企業のM&Aにおいても株式譲渡と並びポピュラーな手法である。なお、会社法施行により、商法上の用語である「営業譲渡」は「事業譲渡」に変更された。

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大辞林 第三版の解説

えいぎょうじょうと【営業譲渡】

契約により営業財産を一体として他に譲り渡すこと。また、その契約。

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ブリタニカ国際大百科事典 小項目事典の解説

営業譲渡
えいぎょうじょうと
transfer of business

営業の移転を目的とする債権契約(商法15以下,会社法21以下。→事業譲渡)。営業財産の譲渡により譲受人は自己の営業活動を開始し,それによって当然に営業者としての地位を取得する。営業の譲渡により,当事者間においては営業に属する各種の財産を移転する義務が生じ,譲渡人の営業に属する一切の構成部分は,特約による除外がないかぎりすべて譲受人に移転する。しかし,そのおのおのについては,個別的に登記・引き渡しなどの対抗要件の手続きをしなければならない。また,営業の譲渡は譲受人の営業をそのまま継続させるものであるから,営業の譲渡人が同種の営業を再開して譲受人と競争する関係に入ることは,営業譲渡の実効を失わせるものであるので,商法は,譲渡人に一定範囲の競業避止義務を負わせている(商法16,会社法21)。営業の譲渡は原則として自由であるが,特別法によって制限されることがある(独占禁止法16)。

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日本大百科全書(ニッポニカ)の解説

営業譲渡
えいぎょうじょうと

一定の営業目的により組織づけられた有機的一体としての機能的財産の移転を目的とする債権契約。営業譲渡は譲渡契約であって、法律上当然の移転ではないから、その点で、相続財産が被相続人に当然移転する相続や、被合併会社の権利義務が合併会社に当然包括承継される会社の合併とは区別される。営業譲渡の範囲は、かならずしも営業を構成する全財産の譲渡でなければならないわけではなく、営業の同一性が認められる限りこれを構成する財産に若干の変更があっても、営業の譲渡となる。営業所を中心に有機的な一単位として独立した営業の存在が認められる支店だけの譲渡、または営業を構成する営業所のうち、1個の営業所の分離譲渡も可能である。営業の譲渡によって、当事者においては、営業に属する各種の財産を移転する義務が生じ、財産的価値ある事実関係については(たとえば得意先、営業上の秘訣(ひけつ)など)、譲渡人は譲受人にこれを利用しうるような措置を講ずる必要がある。また、営業の譲渡人が譲渡した営業と同種の営業を再開して、譲受人と競業関係に入り、営業譲渡の実効性を失わしめることを防止するために、商法は一定の範囲内において譲渡人に競業避止義務を課している(商法16条)。また、営業譲渡を第三者に対抗させるためには、動産については引渡し、不動産の場合は登記、知的財産権については登録など、それぞれの対抗要件を備えなければならない。なお、会社の営業譲渡については、2005年(平成17)6月に成立した会社法で、事業譲渡と改称するとともに、これに関する詳細な規定を置いている(会社法21~23条、株式会社につき467~470条・309条2項11号)。独占禁止法は、事業譲渡により独占や競争制限をもたらすことのないよう、一定の規制を加えている(16条)。[戸田修三]

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世界大百科事典内の営業譲渡の言及

【営業】より

…まず公法上の制限として,(1)公益上の理由(阿片煙等の販売禁止),(2)保健衛生(飲食業),危険予防(火薬等販売)などの産業警察的理由,(3)事業の公共性(銀行,ガス),(4)国家財政上の理由(タバコ),(5)身分上の理由(判事,国家公務員)などがある。私法上でも,営業譲渡人,支配人,代理商,無限責任社員,取締役の競業は禁止されている(競業避止義務)。なお,営業は禁止・制限されなくても営業の態様が制限される場合がある(商標法,特許法,不正競争防止法,独占禁止法などによる制限)。…

※「営業譲渡」について言及している用語解説の一部を掲載しています。

出典|株式会社日立ソリューションズ・クリエイト世界大百科事典 第2版について | 情報

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