日本大百科全書(ニッポニカ) の解説
コーポレートガバナンス・コード
こーぽれーとがばなんすこーど
corporate governance code
上場企業が守るべき企業統治の行動規範。企業家精神に富んだ経営を行い、利益を長期的成長につなげたり、従業員や株主へ還元したりするよう促すため、取締役会のあり方、役員報酬の決め方などを定めた指針である。英語の略称から「企業統治指針」「CGコード」ともよばれる。「コード」は規則を意味するが、「プリンシプルベース・アプローチprinciple-based approach」にのっとり、原則のみを示し、細部は各企業に任せる手法をとっている。また、法的拘束力のない自主規制ではあるが、「コンプライ・オア・エクスプレインcomply or explain」精神のもと、同コードを遵守するか、遵守しない場合には投資家などへ、その理由を説明しなければならない。1992年にイギリスで初めて設けられ、ドイツ、フランスなどヨーロッパ諸国のほか、シンガポール、香港(ホンコン)などでも策定されている。日本では、政府が2014年（平成26）の「『日本再興戦略』改訂2014」にコーポレートガバナンス・コード策定の必要性を盛り込み、東京証券取引所（東証）と金融庁は2015年に日本版コーポレートガバナンス・コードを制定、上場企業に適用した。気候変動、人権や多様性（ダイバーシティ）の重視などのグローバル市場の潮流が反映され、ほぼ3年ごとに改定されている。
日本版は「株主の権利と平等性の確保」「株主以外のステークホルダーとの適切な協働」「適切な情報開示と透明性の確保」「取締役会等の責務」「株主との対話」の五つの基本原則のもと、83の原則が盛り込まれている。東証の上場企業には社外取締役を2人以上選任することが必要とされ、そのための取組み方針を開示すべきとしている。2018年の改定では、最高経営責任者の選任・解任に関する基準の明確化、女性や外国人などの、経営側だけでなく執行側管理職への登用、相互に株式を持ち合う政策保有株式の縮減などを求めた。2021年（令和3）の改定では、東証に誕生したプライム市場の上場企業に、(1)気候変動や人権に関する経営戦略や災害時の損失リスクなどの開示、(2)独立社外取締役を本社取締役の3分の1以上、子会社についてはその過半数を選任、などの要件を盛り込んだ。
なお、コーポレートガバナンス・コードが上場企業を対象とするのに対し、機関投資家向けの行動規範にはスチュワードシップ・コードstewardship codeがある。これは、投資家と企業との建設的な対話を通じて企業の成長を後押しする目的がある。コーポレートガバナンス・コードとスチュワードシップ・コードは、企業価値の向上を促す車の両輪とされている。
［矢野 武 2023年4月20日］