株主総会（読み）かぶぬしそうかい

精選版 日本国語大辞典

かぶぬし‐そうかい ‥ソウクヮイ【株主総会】

〘名〙 株式会社の意思を決定する最高機関およびその会合。株主によって構成され、各株主は一株について一つの議決権をもつ。その権限は定款の変更、取締役・監査役の任免、決算書類の承認など、法令または定款に定める基本的な事項に限定される。定時総会と臨時総会とがある。

※商法（明治三二年）（1899）第三節「株主総会」

出典　精選版 日本国語大辞典

デジタル大辞泉

かぶぬし‐そうかい〔‐ソウクワイ〕【株主総会】

株式会社の意思決定機関で、議決権を有する株主によって構成される。常置の機関ではなく、決算期ごとに招集される定時総会と、随時に招集される臨時総会とがあり、定款変更、解散、合併、取締役・監査役の選任・解任などを定める。

出典　小学館

日本大百科全書(ニッポニカ)

株主総会
かぶぬしそうかい

意義・種類

議決権を有する株主によって構成され、株式会社の最高意思決定機関であり必要的機関である。会議体の機関であるから、常置の機関ではなく、定時総会または臨時総会として招集され開催される。定時総会とは毎事業年度ごとに定時に開催される総会であり、おもに計算書類の承認、役員の改選などが行われる。臨時総会とは必要がある場合にいつでも開催することができる総会であり、たとえば、事業再編の承認、買収防衛策導入の必要がある場合に開催される。

［戸田修三・福原紀彦］

権限

株主総会は会社内部において会社の意思を決定するだけで、対外的執行をなすものではない。その権限は、旧商法時代では商法および定款に定めた事項に限定されていた（旧商法230条ノ10）。しかし、2005年（平成17）制定の会社法においては、取締役会非設置会社と取締役会設置会社とではその権限が異なることとした。

〔1〕取締役会非設置会社　株式会社に関するいっさいの事項について決議することができる（会社法295条1項）。所有と経営の分離がかならずしも徹底しておらず、その結果、総会権限が大きく、株主の権利が相対的に強化されているからである。

〔2〕取締役会設置会社　会社法または定款に定めのある事項に限定されている（同法295条2項）。設置された取締役会に経営の意思決定権限を大幅に委譲しているため、株主総会の権限は改正前と同様に制限されているからである。

［戸田修三・福原紀彦］

招集

〔1〕決定　株主総会が開催されるには、法定の招集手続を経る必要がある。まず、原則として取締役（取締役会設置会社では取締役会）が決定し（会社法298条1項・4項）、取締役が執行する（同法296条3項）。少数株主によって招集請求がなされることもある（同法297条4項）。

〔2〕招集通知　公開会社の場合には、会日の2週間前までに、総会の日時・場所・議題・書面または電磁的方法による議決権行使を可能とする場合にはその旨（同法298条2項）等を、記載または記録した書面または電磁的方法によって通知しなければならない（同法299条）。非公開会社の場合には、書面または電磁的方法による議決権行使を可能とする旨を定めた場合を除き（この場合には公開会社と同様の手続・方法を要する）、会日の1週間前までに通知を発すれば足りる（同法299条1項）。さらに、その会社が取締役会非設置会社であれば、定款でもって招集通知の期限を1週間より短縮することができ（同法299条1項）、通知の方法に制限はなく（口頭や電話等でもよい）、会議の目的事項の記載または記録を要しない。

〔3〕招集地　どこでもよい。ただし、あまりにも出席しにくい場所にすると、総会決議取消事由にもなりうる（同法831条1項1号）。

〔4〕招集の際の提供書類　取締役会設置会社では、計算書類および事業報告の提供を要する（同法437条）。書面投票・電子投票を採用する株主総会と、議決権を有する株主数が1000人以上の会社の株主総会では、議決権行使書面・電磁的手段および参考書類の交付を要する（同法301条、302条）。ウェブ開示制度を利用し、招集通知と参考書類を送付しないこともできる（会社法施行規則94条・133条1項、会社計算規則161条4項・162条4項）。

〔5〕招集手続の省略　書面または電磁的方法による議決権行使ができる旨定めた場合を除き、議決権を有する株主全員の同意があるときは、招集手続を省略して株主総会を開催することもできる（会社法300条）。議決権を有する株主全員が出席する場合には、招集手続を経ていなくても株主総会を開催することができる。

［戸田修三・福原紀彦］

決議要件

株主総会の決議要件は、決議事項の重要性に照らし、次の3種類がある。

〔1〕普通決議　議決権を行使することができる株主の議決権の過半数にあたる株式を有する株主が出席し（定足数）、その出席株主の議決権の過半数をもって決する（会社法309条1項）。定足数は定款で変更できるが、その変更は、取締役・会計参与・監査役の選解任決議では制約があり、総株主の議決権の3分の1未満とすることはできない（同法341条）。法定の普通決議事項としては、取締役等の選任（同法329条）・解任（同法339条）、計算書類の承認（同法438条2項）などである。

〔2〕特別決議　議決権を行使することができる株主の議決権の過半数にあたる株式を有する株主が出席し（定足数）、その出席株主の議決権の3分の2以上にあたる多数をもって決する（同法309条2項）。定款により定足数は議決権の3分の1までは軽減することができ、また、要件を加重することもできる。法定の特別決議事項としては、会社法309条1号から12号において定められており、第三者に対する募集株式有利発行、監査役の解任、会社の組織変更行為などである。

〔3〕特殊の決議　特別決議よりもさらに厳重な決議方法である。(1)議決権を行使することができる株主の半数以上であって、当該株主の議決権の3分の2以上の多数をもってなす決議（同法309条3項。たとえば、全株式に譲渡制限を付するための定款変更）。(2)総株主の半数以上であって、当該株主の議決権の4分の3以上の多数をもってなす決議（同法309条4項。たとえば、非公開会社で株主の人的属性に基づいて権利内容に差を設ける場合）。

［戸田修三・福原紀彦］

『陣川公平著『これならわかる！「株主総会」のすべて――はじめて行く人のための』（2007・PHP研究所）』▽『中村直人著『役員のための株主総会運営法』（2007・商事法務）』▽『東京弁護士会会社法部編『新　株主総会ガイドライン』（2007・商事法務）』▽『中央三井信託銀行証券代行部編『株式実務株主総会のポイント』全訂版（2007・財経詳報社）』

[参照項目] | 株式会社 | 株主 | 議決権

出典　小学館　日本大百科全書(ニッポニカ)

百科事典マイペディア

株主総会【かぶぬしそうかい】

株主によって構成され，株式会社の意思を決定する最高の機関。すべての株式会社に要求される。株主は原則として持株数に応じた議決権を有する。原則として取締役会が招集し，決算期ごとの定時総会とその他の臨時総会がある。その決議事項は，企業の〈所有と経営の分離〉の思想により，1950年改正商法以来限定され，営業に重要な変動を生じる事項（定款変更・合併・営業譲渡），株主の地位に影響ある事項（株式配当・株式譲渡制限），機関の選任（取締役・監査役）などである。決議は通常，出席株主の過半数の賛成によるが，重要事項は出席株主の３分の２以上の多数による。
→関連項目株式時価発行｜議事録｜事業の譲渡｜総会屋｜取締役｜買収防衛策｜利益相反取引

出典　株式会社平凡社

ブリタニカ国際大百科事典 小項目事典

株主総会
かぶぬしそうかい

株主によって構成される，会社の意思を決定する株式会社の必要機関。決算期ごとに開催を必要とする定時総会と，必要のあるときに随時開催される臨時総会とがある。取締役会の非設置会社において株主総会は，会社のあらゆる事項を決定できる最高機関である（会社法295条1項）が，取締役会設置会社の株主総会では，会社法に規定される事項および定款で定めた事項にかぎり決議できる（295条2項）。株主総会の決議を要する事項について，取締役など株主総会以外の機関が決定できることを内容とする定款の定めは無効である（295条3項）。

出典　ブリタニカ国際大百科事典 小項目事典

世界大百科事典 第２版

かぶぬしそうかい【株主総会】

株主の総意によって会社の意思を決定する，株式会社にとっての必要的機関。株主総会は，定時または臨時に具体的に招集されて成立する会議体であるという点では常置の機関ではないが，株式会社の組織構成上，つねにその存在が予定され欠くことのできないものであり，総会の決定すなわち会社の意思決定となる。株主総会は，出資者である株主全員によって構成される機関として，従来，会社に関するいっさいの事項につき決定できる会社の最高かつ万能の機関とされていた。

出典　株式会社平凡社

ASCII.jpデジタル用語辞典

株主総会

株主を構成員として、定款の変更、取締役・監査役の選任、会社の解散・合併など、会社の基本的事項について、株式会社の意志を決定する機関。定時または、臨時に開催される。毎決算期に1回開催される「定時株主総会」と、必要に応じて開催される「臨時株主総会」がある。決議には、株主総会の議長の選出、取締役や監査役の選任などの「通常決議」のほか、会社定款の変更、株式併合、会社合併、株式交換、株式移転、減資などに関する「特別決議」がある。株主総会の決議は原則として多数決をもって行なわれる。

出典　ASCII.jpデジタル用語辞典

株式公開用語辞典

株主総会

株主を構成員として、定款の変更、取締役・監査役の選任、会社の解散・合併など、会社の基本的事項について、株式会社の意志を決定する機関である。 定時または、臨時に開催される。毎決算期に1回開催されるのを定時株主総会といい、必要に応じて開催されるのが、臨時株主総会という。株主総会に提出された議案は、その場で決議され株主の賛否による多数決によって決定される。

出典　株式公開支援専門会社（株）イーコンサルタント

知恵蔵

株主総会

株式会社の所有者である株主が、会社の基本的事項について意思決定を行う機関。取締役と株主総会は株式会社に必須の機関で、株主総会で決定した実行を取締役が執行する。株式会社の所有者である株主の意思決定機関と、その経営にあたる取締役の執行機関との分離が、「所有と経営の分離」にあたる。

(高橋宏幸 中央大学教授 ／ 2007年)

出典　(株)朝日新聞出版発行「知恵蔵」

M&A用語集

株主総会

株式会社の最高決議機関。商法または定款の規定により、会社の合併・解散、定款の変更、役員の選任・解任、計算書類の承認、利益処分、役員報酬などの内部の意思決定を行う。株主総会には、決算期ごとに開かれる定期株主総会と、必要に応じて開かれる臨時株主総会がある。

出典　M＆A Online

世界大百科事典内の株主総会の言及

【株式会社】より

…すなわち，48年に株金分割払込制度を廃止したのに続いて，50年にはアメリカの制度を広範にとり入れた大改正が行われた。それは，(1)授権資本制度等を採用することにより資金調達の便宜を図る，(2)株主総会の権限を縮小すると同時に取締役会制度･監査役制度を改正して会社運営機構を合理化する，(3)少数株主権の強化，取締役の責任の厳格化等により株主の地位の強化を図る，ことを主眼点とするものであった。その後の株式会社法の改正としては，62年の計算(企業会計)を中心とする商法改正，資本自由化を前にした66年の株式の譲渡制限･譲渡方法等に関する改正，粉飾決算にからむ大型倒産を機に監査役の地位強化と会計監査人制度の導入を柱とした74年改正等が行われたが，74年改正の直後から，会社法の全面的見直しおよび改正の作業が始まり，81年に改正が実現した。…

※「株主総会」について言及している用語解説の一部を掲載しています。

出典｜株式会社平凡社