監査役(読み)かんさやく

ASCII.jpデジタル用語辞典の解説

監査役

取締役の職務の執行を監査する役割を持つ、株式会社の常設機関。監査役は株主総会で選任され、取締役の「業務監査」と「会計監査」を行なう。業務監査では、取締役の職務執行に違法性がないかをチェックする。一方、会計監査では株主総会に提出される会社の計算書類が正しいかチェックする。業務監査と会計監査の結果は、監査役の監査報告書にまとめ、株主総会のときに提出する義務がある。監査役には、取締役を牽制するために様々な権限が与えられ、自分から取締役に業務の報告請求や、調査権を行使することさえ認められている。しかし現状は、監査役制度は形骸化していると言われている。理由として、代表取締役に対して発言力が弱い、取締役会の監査役の選任がそのまま適用され、結果、馴れ合いが発生する、などがあるとされる。

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知恵蔵の解説

監査役

株式会社における監査役は、取締役の職務の執行を監督し調査する商法上の必要常設機関。日常の経理記録業務や決算処理業務などの会計処理業務とそのまとめである財務諸表の両方を調べ、適切かどうかを判断する会計監査と、財務、販売、購買、労務、生産などの業務が適切に行われているか判断し、場合によっては改善を勧告する業務監査の2つからなる。ただし商法特例法(現在は新会社法へ吸収)により、大会社(資本金5億円以上または負債200億円以上の株式会社)では公認会計士または監査法人による会計監査人監査が要求されており、実際はその結果を監査役が追認する形をとる。したがって監査役による監査は業務監査が中心。監査役は株主総会で4年任期で選任され、大企業では3人以上、そのうち1人以上は、その就任の前5年間会社またはその子会社の取締役または支配人その他の使用人となった者であってはならない。また監査役は、取締役会に出席しなければならない。ただし2003年4月から施行された改正商法で、大企業は委員会設置会社形態を選択でき、その場合は監査役をおかず取締役会の内部組織としての監査委員会が機能することになる。これは米国型企業統治モデルと呼ばれ、コーポレート・ガバナンスとの関連で話題になっているが、同形態に移行した企業は06年度時点でもまだ100社超程度にとどまっている。

(小山明宏 学習院大学教授 / 2007年)

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朝日新聞掲載「キーワード」の解説

監査役

取締役の職務執行を監査することが仕事で、取締役会にも出席する。専門家の視点で帳簿類を精査する会計監査人(公認会計士や監査法人)の監査を点検し、結果を株主総会に報告する。取締役が法令定款に違反する行為をしたり、する恐れがあったりする場合には、やめるように請求することもできる。

(2009-04-20 朝日新聞 朝刊 1経済)

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百科事典マイペディアの解説

監査役【かんさやく】

会社の業務・会計監査を職務とする常置機関(会社法381条以下)。商法ではすべての株式会社で必要とされたが,2005年の会社法では委員会設置会社以外の公開会社または会計監査人設置会社を除き,任意の機関とされる。株式会社の監査役の任期は4年。会計監査の独立性を保つために取締役・支配人その他の使用人を兼任することはできない。1993年の商法改正により,資本金5億円以上(または負債額200億円以上)の大会社では社外監査役が半数以上であることと監査役会の設置が義務づけられた。会社設立の場合を除き株主総会によって選任。
→関連項目監査基準コンプライアンス差止請求権重役商法特例法

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株式公開用語辞典の解説

監査役

監査役[かんさやく]は、取締役の職務執行を監査(監督、検査)する役割を指す。主に業務監査と会計監査の二つの業務を行う。大会社(=資本の額が5億円以上か、負債の合計金額が200億円以上の会社)には、会計監査人として監査法人などが属しているので、業務監査の比率が高くなるケースが多い。必要な監査役の人数としては、株式会社の規模により、必要な監査役の人数がちがう。例えば、大会社は3人以上の監査役を置かねばならない。うち半数以上は社外監査役でなくてはならない、中会社の場合1人以上の監査役を置かねばならなく、小会社で1人以上の監査役を置かねばならない等の法的な取り決めがある。尚、株式公開を目指すベンチャー企業の場合、その株式公開をする年の前年には監査役を配置しておかなくてはなりません。

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世界大百科事典 第2版の解説

かんさやく【監査役】

株式会社および有限会社において,会社の経営が適法に行われているかどうかを監視するために置かれる機関。ただし,有限会社ではこれを設けることは強制されない(有限会社法33条1項)。会社の各機関を国のそれに対応させ三権分立になぞらえると,監査役はさしずめ司法機関ということになる。株主みずから取締役の職務執行を常時監視することが不可能なため,株主に代わってそれを行う機関としてこの制度は出発した。しかし,監査役の要否を含め制度の内容は,国により時代により著しく異なる。

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大辞林 第三版の解説

かんさやく【監査役】

会社の会計監査ならびに業務監査を任務とする機関。また、その人。株主総会で選任され、大会社では監査役会が組織される。

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ブリタニカ国際大百科事典 小項目事典の解説

監査役
かんさやく
auditor

取締役の職務の執行を監査する機関(会社法381条1項)。取締役などに対して事業の報告を求め,会社の業務や財産の状況について調査する。公開会社ではない株式会社監査役会設置会社と会計監査人設置会社〈→会計監査人〉を除く)においては,監査の範囲を会計監査に限定することができる。取締役会設置会社では株主総会の権限が縮小されるために,原則として監査役を置かなければならない。会計監査人設置会社も同様の義務がある。委員会設置会社には監査委員会が設置されるため,監査役を置くことはできない。監査の実効性を確保するため,監査役は会社または子会社の取締役や使用人等を兼ねることができず(335条2項),監査役会設置会社においては,監査役の半数以上は過去にその会社または子会社の取締役や使用人等になったことがない社外監査役でなければならない(335条3項)。監査役は株主総会決議で選任されるが,取締役が監査役の選任に関する議案を株主総会に提出する際には監査役の同意を要したり,定款などによって任期(4年)を短縮することができないなど,監査役の地位の強化がはかられている。監査役には取締役会への出席・意見陳述義務(383条1項)や,株主総会に提出する議案についての調査・報告義務(384条)があるほか,取締役などの違法行為の差止請求権(385条)などがある。日本では企業の不祥事防止の観点から,監査役の権限を強化することによって機関制度改革を行なってきたが,会社経営者からの独立性確保の点から監査役制度の実効性に関しては議論が絶えない。

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日本大百科全書(ニッポニカ)の解説

監査役
かんさやく

取締役(および会計参与)の職務執行を監査し、監査報告を作成する機関。原則として、業務監査および会計監査の権限を有する。[福原紀彦]

意義

1950年(昭和25)改正商法により、日本の株式会社では取締役会と監査役が必置機関とされ、以後、不祥事を防止して業務執行の適正を確保するために、監査役制度を中心に法改正が重ねられてきた。とりわけ平成期の商法(会社法)改正では、機関設計の柔軟化と取締役会の監督機能強化により、株式会社の監査にも多様な仕組みが用意されている。
 現行会社法上、監査役を置く株式会社(その監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがあるものを除く)または会社法により監査役を置かなければならない株式会社を「監査役設置会社」という(会社法2条9号。以下の条文番号はすべて会社法をさす)。監査役会設置会社および会計監査人設置会社を除き、公開会社でない株式会社(非公開会社=全部株式譲渡制限会社)では、監査役の権限を、会計監査に限定する旨を定款で定めることができ(389条)、このような定めを置いた会社は、監査役を置いていたとしても、会社法上の「監査役設置会社」には該当しない(2条9号)。
 業務監査権限を有する監査役または監査委員を置いていない会社では、次のような点で株主の監督権限が強化されている。
(1)取締役会の議事録閲覧につき裁判所の許可不要(371条2項)、
(2)取締役会の招集請求・招集・出席と意見陳述(367条1項・3項・4項)、
(3)定款規定による取締役(取締役会)による責任の免除の排除(426条1項)、
(4)取締役の報告義務(357条)、
(5)取締役の違法行為差止請求権の要件緩和(360条)。
 株式会社は、定款の定めによって、監査役または監査役会を置くことができるとされるが(326条2項)、会計監査人設置会社は監査役を置かなければならず、また、取締役会設置会社では原則として監査役を置く必要がある。しかし、取締役会設置会社であっても非公開会社(会計監査人設置会社または監査役会設置会社を除く)では、会計参与を設置することにより監査役を設けないことも認められる。指名委員会等設置会社では、監査役を置くことはできない(327条2~4項)。会計監査人が設置されている場合には、監査役は、会計監査人から報告を受け(397条)、会計監査人の選任・報酬の決定などに関与し(340条、344条、399条)、会計監査人と連携して職務を執行することが予定されている(327条3項、389条1項)。[福原紀彦]

権限

監査役は、原則として、取締役(および会計参与)の職務執行を監査する権限を有し、その権限は、会計監査を含む会社の業務全般の監査に及ぶ(381条1項)。その業務監査権限の範囲は、業務執行の適法性監査に限定され、取締役会のもつ妥当性監査にまでは及ばない(多数説)。ただし、不当と認められる業務執行に対しては、「著しく不当」として監査の対象となり得る(382条)。
 監査役はその職務を執行するため、次のような種々の権限を有する。
(1)取締役・会計参与・支配人その他の使用人に対する事業報告徴収権および業務財産状況調査権(381条2項)、
(2)子会社に対する事業報告徴収権および業務財産状況調査権(381条3項)、
(3)取締役会への出席・意見陳述(383条1項本文)、
(4)取締役に違法行為がある場合の取締役(取締役会)への報告義務(382条)と取締役会招集請求権・招集権(383条2項・3項)、
(5)株主総会提出書類の調査・意見報告義務(384条)、
(6)取締役の違法行為差止請求権(385条)、
(7)会社と取締役間の訴訟における会社代表権(386条)、
(8)各種訴訟提起権(828条、831条)、
(9)各種手続開始申立権(511条、522条)。
 特別取締役による取締役会(373条)の出席については、監査役の互選によって出席する監査役を定めてもよい(383条1項但書)。[福原紀彦]

選任・終任


資格・兼任禁止
監査役は、取締役と同様、自然人に限られ、一定の欠格事由が法定され、また、公開会社では定款による資格限定に制限がある(335条1項、331条1項・2項)。監査役は、株式会社・その子会社の取締役・執行役・支配人その他の使用人を兼務することができず(335条2項)、また、株式会社・その子会社の会計参与を兼務することができない(333条2項・3項1号、335条2項)。
 弁護士資格を有する監査役が特定の訴訟事件につき会社の訴訟代理人になることは監査役の兼任禁止規定(2005年改正前商法276条)に反しないとした判例がある。[福原紀彦]
選任
設立時監査役の選任は、設立時取締役の選任と同様である。また、取締役の選任と同様に、監査役は、原則として、株主総会の決議によって選任され(329条1項)、株式譲渡制限会社では定款の定めにより種類株主の総会で選任できる(108条1項9号・2項9号、347条2項)。もっとも、取締役選任の際に認められる累積投票の制度はない。
 監査役は、選任にあたり、株主総会で意見を述べることができる(345条4項・1項)。さらに、監査役の選任に関する議案が株主総会に提出される際には、監査役の過半数(監査役会)の同意が必要とされ、逆に監査役(監査役会)のほうから取締役に対して監査役選任議案の提出も認められている(343条1項・3項)。これらの選任議案への同意権や選任議題議案提案権等により、監査役の地位が強化されている。なお、監査役を置く旨と監査役の氏名、権限を会計監査に限定する場合には、その旨は登記事項である(911条3項)。[福原紀彦]
任期・終任
監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであり(336条1項)、非公開会社では、定款によって、その任期を選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまで伸長することができる(同条2項)。また、定款により、任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期を、退任した監査役の任期の満了するときまでとして、補欠監査役の任期を退任監査役の残任期間満了まで短縮することができる(同条3項)。
 以上にかかわらず、次に掲げる定款の変更をした場合には、監査役の任期は、当該定款の変更の効力が生じたときに満了する。
(1)監査役を置く旨の定款の定めを廃止する定款変更、
(2)委員会を置く旨の定款変更、
(3)監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めを廃止する定款変更、
(4)株式譲渡制限会社である旨の定款の定めを廃止する定款変更(同条4項)。
 このほか、委任契約の終了に伴う終任事由については、取締役と同様である。原則として、株主総会の特別決議によりいつでも監査役を解任できる(339条、309条2項7号)。補欠監査役等の選任については、補欠取締役と同様である(329条3項)。監査役は、解任・辞任につき、株主総会で意見を述べることができる(345条1項・4項)。[福原紀彦]

義務・報酬

会社と監査役との関係は、委任に関する規定に従うので、監査役は、その職務を行うにあたって、会社に対して善管注意義務を負う。ただし、監査役は、取締役と異なり、会社の業務執行にあたらないので、忠実義務を負わず、競業避止義務や利益相反取引の事前規制には服さない。
 監査役の報酬等については、定款または株主総会の決議で、取締役の報酬等とは別に定められる(387条)。監査役が2人以上いる場合、各監査役の報酬等について、定款・株主総会の決議で定められていなければ、定款・総会決議の範囲内で、監査役の協議によって定める(同条2項)。監査役は、株主総会において、監査役の報酬等について意見を述べることもできる(同条3項)。また、職務執行に関する費用につき、特別の規定が置かれている(388条)。これらは、監査役の地位の独立性と職務執行の公正を確保するためである。[福原紀彦]

責任

監査役は、任務懈怠(けたい)により会社に対して責任を負い(423条1項)、職務の執行につき悪意または重過失があれば、第三者に対しても責任を負う(429条)。社外取締役に準じて、株主総会の決議または定款規定による取締役の過半数の同意(取締役会の決議)により、会社に対する責任の一部免除が認められ(425条、426条)、社外監査役については、責任限定契約も認められる(427条)。監査役の責任は、株主代表訴訟の対象になる(847条)。[福原紀彦]
『鳥山恭一・福原紀彦・甘利公人・山本爲三郎・布井千博著『会社法』第2次改訂版(2015・学陽書房) ▽江頭憲治郎著『株式会社法』第6版(2015・有斐閣) ▽神田秀樹著『法律学講座双書 会社法』第19版(2017・弘文堂) ▽福原紀彦著『企業法要綱3 企業組織法――会社法等』(2017・文眞堂)』

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世界大百科事典内の監査役の言及

【会計監査】より

… 会計監査は独立かつ公正な立場でなされなければならないから,会計記録に関与していない第三者によって行われなければならない。この第三者には企業内における第三者と企業外における第三者とがあり,前者には企業の内部監査課や監査役などがあり,後者には公認会計士と監査法人(5名以上の公認会計士によって共同で設立された法人。会計監査人は公認会計士・監査法人のいずれかでなければならない)がある。…

【会社】より

…50年の改正は,それまでドイツ法的な制度であった日本の株式会社制度を,占領軍司令部の要求もあって,アメリカ法的な制度に改め,企業資本の調達を機動的にするために授権資本制度および無額面株式制度をとり入れ,また,経営の技術革新に対応して所有と経営の分離を徹底化(株主総会の権限を限定)するとともに,それに伴う取締役会制度の導入および取締役の責任の強化を図ったものである。なお,その際,取締役の業務執行をコントロールする機関としてのヨーロッパ的な監査役制度は廃止され,以後監査役は単なる会計監査機関となった。取締役の業務執行についてのコントロールは,合議体の取締役会が業務執行を決定する過程で自律的に行うべきものとされたのである(自己監査制度)。…

【株式会社】より

…すなわち,48年に株金分割払込制度を廃止したのに続いて,50年にはアメリカの制度を広範にとり入れた大改正が行われた。それは,(1)授権資本制度等を採用することにより資金調達の便宜を図る,(2)株主総会の権限を縮小すると同時に取締役会制度・監査役制度を改正して会社運営機構を合理化する,(3)少数株主権の強化,取締役の責任の厳格化等により株主の地位の強化を図る,ことを主眼点とするものであった。その後の株式会社法の改正としては,62年の計算(企業会計)を中心とする商法改正,資本自由化を前にした66年の株式の譲渡制限・譲渡方法等に関する改正,粉飾決算にからむ大型倒産を機に監査役の地位強化と会計監査人制度の導入を柱とした74年改正等が行われたが,74年改正の直後から,会社法の全面的見直しおよび改正の作業が始まり,81年に改正が実現した。…

【取締役】より

…株式会社および有限会社の業務執行(代表)機関の構成員。取締役と監査役を合わせて会社の役員と呼ぶことがあり(証券取引法5条1項など),俗にいう重役もこの両者をさすことが多い。株主や社員は数が多く,頻繁に会合することはできないうえ,経営の専門的知識も十分でないから,取締役に会社の経営をゆだねることが必要になる。…

※「監査役」について言及している用語解説の一部を掲載しています。

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