買収防衛策（読み）バイシュウボウエイサク（その他表記）defense from hostile TOB

デジタル大辞泉

ばいしゅうぼうえい‐さく〔バイシウバウヱイ‐〕【買収防衛策】

企業が敵対的買収を防ぐために導入する、各種の対策。黄金株の発行やクラウンジュエルの売却、ゴールデンパラシュート・ポイズンピル・ホワイトナイト・パックマンディフェンスなどがある。

出典　小学館

共同通信ニュース用語解説

買収防衛策

敵対的な第三者による買収に対抗する企業の防衛手段。既存株主に新株予約権を割り当てて、買収を仕掛けられた場合に権利を行使してもらい、買収者の株式保有割合を下げるのが代表的な手法。平時に枠組みを設けた上で取締役会などで発動を判断する「事前警告型」や、買い手が現れてから取り入れる「有事導入型」がある。採用には訴訟リスクを考慮し、取締役会から独立した機関を関与させたり、株主の意思を確認したりする例が増えている。

更新日:2025年7月22日

出典　共同通信社 共同通信ニュース用語解説

日本大百科全書(ニッポニカ)

買収防衛策
ばいしゅうぼうえいさく
defense from hostile TOB

経営者の意にそわない敵対的な買収から、自らの企業を守るための手段。2005年（平成17）にニッポン放送株式をめぐって親会社のフジテレビジョンとライブドアが繰り広げた買収合戦を機に、日本でも防衛策に関する制度が整い、導入する企業が相次いだ。ただ安易な防衛策は経営者の保身に用いられ、株主利益を損なうおそれがあり、導入や発動には株主総会決議や第三者によるチェックなどが必要との考え方が定着している。

　敵対的買収を想定し、あらかじめ講じておく事前防衛策と、買収を受けてから講じる対抗策に分けられる。予防策には、友好的関係にある企業との株式持ち合いのほか、買収目的や買収資金の裏づけなどを開示させる事前警告型が一般的。これに従わない場合の事前防衛策としては、新株予約権を既存株主に発行して買収者の持ち株比率を低下させるポイズンピル（毒薬条項）や、買収で役員が解任されると多額の退職金を出すゴールデンパラシュートなどがある。限定的ながらも、合併などを拒否できる株式である黄金株(おうごんかぶ)を友好的第三者に与える方法もある。事後対抗策には、自社に友好的な企業に買収を依頼するホワイトナイト（白馬の騎士）のほか、買収する魅力をそぐ焦土作戦の一つとして重要事業や技術、資産を外部に売却するクラウンジュエル（王冠の宝石）がある。また、経営者や従業員が自社を買収し、株式を非公開化するMBO（management buy out）も対抗策の一つと考えられている。

［編集部］

[参照項目] | MBO | 株式持ち合い | ゴールデンパラシュート | 敵対的買収 | ポイズンピル

出典　小学館　日本大百科全書(ニッポニカ)

百科事典マイペディア

買収防衛策【ばいしゅうぼうえいさく】

M＆Aの一形態として，買収の対象会社の同意を得ずに仕掛ける敵対的買収がなされるときに，買収の対象会社がその買収に対抗するために取る方策をいう。特定の株主に重要事項の議決に対する拒否権を付与する〈黄金株〉や，敵対的買収者が現れたときに既存株主に新株・新株予約権を発行することをあらかじめ定めておく〈ポイズンピル〉などがその典型とされるが，日本では新株・新株予約権の第三者割当，株式分割を利用する例も見られる。このような買収防衛策は現経営陣の地位保全のために利用される可能性があり，また既存株主の利益を害するおそれがあるため，その導入・発動には株主総会の承認を要するのが原則である。究極の買収防衛策は株式非公開化であり，それを実現するために経営者等によってなされる企業買収をMBO（マネジメント・バイアウト）という。

出典　株式会社平凡社

M&A用語集

買収防衛策

敵対的な買収を成立させないための防衛策。買収防衛策としてわが国で一般的なものとして、株式の相互持合や親密取引先による株式保有など安定株主を一定割合以上確保し、万が一敵対的買収者がTOBを行っても重要な議決権比率を握らせない安定株主工作が従来行なわれてきた。最近では外資系投資ファンド等による国内企業への敵対的TOB攻勢などが相次いだことから、予防策としてゴールデンパラシュートやポイズンピルなどの導入も急速に進んだものの、外資系投資ファンドの脅威が後退したことや買収防衛の法整備が進んできたことに加え、株主から「経営者の保身」との批判が高まったことから、導入した買収防衛策の廃止・見直しを行なう企業も増えている。

出典　M＆A Online