買収防衛策
企業が敵対的買収をされないために導入する対策一般のこと。買収のターゲットにならないようにする予防策と、ターゲットにされたときの対抗策とに分かれる。予防策としては株主の安定化が日本では最も多く行われている。具体的には取引先や系列企業、あるいは従業員持ち株会に自社の株式を保有してもらうなどの手法である。一方、対抗策としては様々な方法がある。有名なものでは買収された際に元の株主が有利に新株を購入できるポイズンピルや、逆に買収をし返すパックマンディフェンスなどがある。日本では2005年、ライブドア社がフジテレビ社に買収を仕掛けた出来事以来、各社が買収防衛策を強化するようになった。
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買収防衛策
経営陣の同意を得ない「敵対的な買収」を防ぐための対策。買収を仕掛けてきた相手の持ち株比率を下げるため、既存の株主に新しい株式を発行して買い取ってもらう権利(新株予約権)を割り当てる方法が多い。カプコンもこの方法だった。日本では、防衛策を発動するルールをあらかじめ決めておく「事前警告型」が主流だ。短期的なもうけを重視した強引な買収への批判が強まったことから大手企業に広がったが、経営者の保身につながるとの批判も根強い。
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買収防衛策【ばいしゅうぼうえいさく】
M＆Aの一形態として，買収の対象会社の同意を得ずに仕掛ける敵対的買収がなされるときに，買収の対象会社がその買収に対抗するために取る方策をいう。特定の株主に重要事項の議決に対する拒否権を付与する〈黄金株〉や，敵対的買収者が現れたときに既存株主に新株・新株予約権を発行することをあらかじめ定めておく〈ポイズンピル〉などがその典型とされるが，日本では新株・新株予約権の第三者割当，株式分割を利用する例も見られる。このような買収防衛策は現経営陣の地位保全のために利用される可能性があり，また既存株主の利益を害するおそれがあるため，その導入・発動には株主総会の承認を要するのが原則である。究極の買収防衛策は株式非公開化であり，それを実現するために経営者等によってなされる企業買収をMBO（マネジメント・バイアウト）という。
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買収防衛策
敵対的な買収を成立させないための防衛策。買収防衛策としてわが国で一般的なものとして、株式の相互持合や親密取引先による株式保有など安定株主を一定割合以上確保し、万が一敵対的買収者がTOBを行っても重要な議決権比率を握らせない安定株主工作が従来行なわれてきた。最近では外資系投資ファンド等による国内企業への敵対的TOB攻勢などが相次いだことから、予防策としてゴールデンパラシュートやポイズンピルなどの導入も急速に進んだものの、外資系投資ファンドの脅威が後退したことや買収防衛の法整備が進んできたことに加え、株主から「経営者の保身」との批判が高まったことから、導入した買収防衛策の廃止・見直しを行なう企業も増えている。
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買収防衛策
ばいしゅうぼうえいさく
defense from hostile TOB
経営者の意にそわない敵対的な買収から、自らの企業を守るための手段。2005年（平成17）にニッポン放送株式をめぐって親会社のフジテレビジョンとライブドアが繰り広げた買収合戦を機に、日本でも防衛策に関する制度が整い、導入する企業が相次いだ。ただ安易な防衛策は経営者の保身に用いられ、株主利益を損なうおそれがあり、導入や発動には株主総会決議や第三者によるチェックなどが必要との考え方が定着している。
敵対的買収を想定し、あらかじめ講じておく事前防衛策と、買収を受けてから講じる対抗策に分けられる。予防策には、友好的関係にある企業との株式持ち合いのほか、買収目的や買収資金の裏づけなどを開示させる事前警告型が一般的。これに従わない場合の事前防衛策としては、新株予約権を既存株主に発行して買収者の持ち株比率を低下させるポイズンピル（毒薬条項）や、買収で役員が解任されると多額の退職金を出すゴールデンパラシュートなどがある。限定的ながらも、合併などを拒否できる株式である黄金株(おうごんかぶ)を友好的第三者に与える方法もある。事後対抗策には、自社に友好的な企業に買収を依頼するホワイトナイト（白馬の騎士）のほか、買収する魅力をそぐ焦土作戦の一つとして重要事業や技術、資産を外部に売却するクラウンジュエル（王冠の宝石）がある。また、経営者や従業員が自社を買収し、株式を非公開化するMBO（management buy out）も対抗策の一つと考えられている。［編集部］
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