合同会社(読み)ごうどうがいしゃ

日本大百科全書(ニッポニカ)「合同会社」の解説

合同会社
ごうどうがいしゃ

合同会社は、2005年(平成17)に成立した会社法により新たな事業体として創設された会社で、定款所定の出資額を限度とする間接有限責任を負うにすぎない社員だけで構成される一元的組織の会社である(会社法576条4項、580条2項)。創業の活発化、情報・金融・高度サービス産業の振興、共同研究開発・産学連携の促進等を図るため、出資者の有限責任が確保されつつ、会社の内部関係については組合規律が適用されるという特徴を有する。アメリカの各州では、LLC(Limited Liability Company)とよばれる事業組織体の制度があり、そこでは、LLCの出資者の責任が出資金を限度とする有限責任でありながら、LLCの利益に対する直接の課税がなく、出資者に対する配分のみに課税されるパススルー課税の仕組みがとられ、ベンチャー企業などで大いに利用されている。この企業形態を日本の会社制度において実現する意図があったころから、合同会社は、日本版LLCとよばれることがある。しかし、日本では、会社はすべて法人とされ、法人税の納税主体であることから、パススルー課税の仕組みは、合同会社では実現しておらず、別途、有限責任事業組合の制度において実現している。

 合同会社の特徴は次のとおりである。合同会社は、有限責任社員のみからなる人的会社であり、内部規律としては合名会社・合資会社と同一規定が適用される。合同会社の設立は、社員全員の合意による定款の作成、出資全額の払込みおよび設立登記による(会社法575~579条)。合同会社の構成員たる社員は1人でもよく、法人でよい。ただし、出資の目的は金銭その他の財産のみである(同法576条1項)。合同会社の業務執行においては、原則として所有と経営が一致する。ただし、定款で業務執行社員を定めることができる(同法590条1項)。業務執行社員に関して、旧物的会社の規律(責任・代表訴訟等)が導入されている(同法597条ほか)。合同会社の内部組織に関して、社員間および社員と会社間の事項の設定は定款により自由である(同法585条ほか)。各社員の議決権は出資比率と無関係に定めることができる(同法577条)。監査機関の設置も自由である。利益分配は、所定の財源規制を遵守すれば、定款で自由に決定でき、出資比率と無関係に個々の社員の業績への貢献度等に応じて分配することもできる(同法622条)。合同会社の加入・持分(もちぶん)譲渡につき、成立後は原則として社員全員の承認が必要とされる(同法604条ほか)。退社の自由がある(同法606条)。組織変更・資金調達その他に関して、社員全員の同意による株式会社への「組織変更」ができ(同法744条ほか)、社債発行可など資金調達の多様性が確保されている(同法676条以下)。また、合同会社では会社間で合併等の組織再編行為が可能である。なお、合同会社においては、現行の法人税法上、法人税の納税主体である。

[福原紀彦]

『根田正樹・矢内一好編『合同会社・LLPの法務と税務』(2005・学陽書房)』『山崎茂雄編著『LLCとは何か――新会社法と合同会社』(2006・税務経理協会)』

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知恵蔵「合同会社」の解説

合同会社

日本型LLCとも呼ばれる。すべてが発起設立によるもので、出資者たる社員の権利が持ち分となっている組合的な持ち分会社で、新たな有限責任会社として位置づけられる。所有と経営の分離がなされていないにもかかわらず、出資者の有限責任性が担保されることで、企業家として迅速な意思決定と機動性に富んだ経営を実現できる。現物出資の簡易性、出資比率に応じない利益配当により、資金はなくとも人的資産等による現物出資がなされることでベンチャー企業など人的資源の活用を目的とした会社の設立が容易になり、その結果、研究成果やノウハウなどで事業化が促進されるという期待も寄せられている。とはいえ、ベンチャー企業が本来有しているストックオプション(新株予約権)の付与が認められていない、会社成長に伴う株式公開の必要性など、合同会社形態による制約も大きい。また、米国などでLLCが普及している背景となっているパススルー課税の実現についても展望が開けていないのが現状である。

(高橋宏幸 中央大学教授 / 2008年)

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ブリタニカ国際大百科事典 小項目事典「合同会社」の解説

合同会社
ごうどうがいしゃ

持分会社のうち社員全員が有限責任社員からなる会社。2005年会社法制定の際に導入され,日本版 LLC(Limited Liability Company,有限責任会社)と呼ばれる。会社の組織や内部関係については組合に準じて広く定款の自治が認められている。無限責任社員が存在しないため,会社の債権者保護については株式会社と同様の規定がなされているが,決算公告義務はなく,また大会社であっても会計監査人の設置を義務づけていない。定款に別の定めがなければ,全部の社員の同意により株式会社へ組織変更することができる(会社法781条1項)。アメリカ合衆国の LLCは,構成員のすべてが有限責任でありながらも構成員課税(いわゆるパススルー課税)を選択できるが,日本では認められていない。

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百科事典マイペディア「合同会社」の解説

合同会社【ごうどうがいしゃ】

有限責任社員のみからなる持分会社として,2005年の会社法により新設。対内的な関係においては民法上の組合に類似し(原則として全員一致で定款の変更その他の会社のあり方が決定され,社員自らが会社の業務執行に当たる),対外的な関係においては株式会社に類似するが,持分の譲渡に他の社員の承諾を必要とする。社員が1人でも設立・存続すること,法人を業務執行社員とすることが認められる点に特徴がある。アメリカのLLC(Limited Liability Company)の日本版ともいわれる人的会社で,ベンチャー・ビジネスの起業などに適する。→有限責任事業組合
→関連項目会社代表社員

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ASCII.jpデジタル用語辞典「合同会社」の解説

合同会社

2006年施行の新会社法で導入される新たな会社形態。株式会社と任意組合の特徴を併せ持つ。具体的には、株式会社と同様に出資者の責任は出資額までの有限でありながら、任意組合のように出資者以外でも定款で定めれば、利益や権限を配分できる。設立は1人でも可能。意欲のあるベンチャー起業家らを後押しするものと期待されている。また、法人でも出資者になれるので、企業同士の共同事業などにも適している。なお、合同会社の創設により、従来の有限会社制度は廃止され、会社の形態は「株式」「合同」「合弁」「合資」の4つになる。

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